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每经记者|胥帅
8月7日早间，一港股稳定币热门公司的“先旧后新”融资行为引发股价大幅波动，这家公司是德林控股（HK01709，股价3.05港元，市值：45.24亿港元）。
“先旧后新”究竟是什么融资模式，让投资者有如此大的反应？
《每日经济新闻》记者（以下简称“每经记者”）研究发现，该融资模式的核心操作分为两步：先是公司大股东将其持有的现有股份（旧股）给配售代理，由后者立即配售给市场投资者，为公司快速筹集资金。然后，公司向该大股东定向发行同等数量新股，使其持股比例恢复原状。
熟悉港股融资的上海新古律师事务所王怀涛律师向每经记者表示：“这一融资方式并不小众，主要是用于服务企业战略发展或者股东结构优化。腾讯控股、美团-W、安踏体育都曾用过这种融资方式。”
“先旧后新”融资行为引发股价波动
8月7日早间，德林控股披露了一份公告，涉及一项融资计划——以“先旧后新”方式配售2.01亿股，占扩大后股本约11.96%。此次融资计划的每股作价2.95港元，较8月6日收市价3.35港元折让约11.94%，预计净集资约5.81亿港元。此外，公司根据特别授权，向公司执行董事及控股股东陈宁迪全资持有的DA Wolf发行2000万股，每股作价同样为2.95港元，预计净集资约5857万港元。
然而在披露公告后，德林控股股价放量下跌近9%，成交额达到9.88亿港元。每经记者注意到，作为港股稳定币热门股，德林控股的股价备受投资者关注，7月10日一度上涨66.4%。
为何德林控股在披露融资计划后，市场选择“用脚投票”？
客观讲，上市公司再融资通常都会引发市场的“风吹草动”。原因在于，上市公司一般通过配股或者定向增发方式进行再融资，会增发总股本进而摊薄每股收益。如果再融资募投项目能取得理想收益，便能通过项目回报增加每股收益，进而实现上市公司股票价值的估值上升。
而德林控股此次融资计划并非常规的配股或者定向增发，而是以先旧后新。
每经记者梳理德林控股公告发现，此次融资计划主要分两步。
第一步是配售现有股份。德林控股表示，配售股份占公司现有已发行股本（不包括库存股份）约13.58%。根据配售及认购协议，配售代理将促使配售股份配售不少于六名承配人，该等承配人包括机构、公司，或个人投资者等。需要注意的是，卖方则是DA Wolf和DA Wolf的全资所有者陈宁迪，陈宁迪既是德林控股的董事长，也是控股股东。
第二步是旧股出售方认购德林控股增发的股票，数量几乎与配售数一致。
另外，德林控股控股股东还有特别认购计划，现金增持股票。总体来看，尽管大股东通过认购新股保持持股比例不变，但由于公司总股本扩大，其他股东的权益比例会被稀释。
公司回应：“先旧后新”融资有助于稳定股本结构和股东比例
王怀涛表示，相比A股而言，“先旧后新”是一种港股市场常见的融资模式。该融资模式的核心操作也是上述两步：先是公司大股东将其持有的现有股份（旧股）给配售代理，由后者立即配售给市场投资者，为公司快速筹集资金。然后，公司向该大股东定向发行同等数量新股，使其持股比例恢复原状。对于控股股东而言，持股比例是没有变化的。
另外，“先旧后新”的配售方式还对卖方有相应的禁售条款约束。熟悉该规则的业内人士表示，“先旧后新”方式能快速完成融资，避免因新股发行审批延迟而错过市场窗口期。通常而言，港股配售通常有5%~15%的折让，以吸引机构资金。同时，折价部分补偿了投资者因股份流动性限制（如90天禁售期）和潜在市场波动带来的风险。
8月7日，德林控股方面回复每经记者采访表示，“先旧后新”配售确实伴随新股发行会对股东权益有所稀释，但由于新股与配售股份数量一致，且配售和认购价格相同，因此有助于稳定股本结构和股东比例，避免单一环节稀释效应过大。
至于最终的配股投资者身份，德林控股方面表示，通常会在配售协议签订时或配售方案最终确定阶段确定。发行人与配售对象会在融资前经过充分磋商和尽职调查，选择具有战略价值或财务实力、愿意认购配售股份的合适投资者。这样能够确保配售顺利完成，并为公司的战略发展提供有力支持。配股价格的折扣水平则综合近期公司股价和市场价位的表现、市场整体的成交量和流动性状况、当前的市场气氛和投资者情绪、潜在投资者的实际预期和认购需求以及对公司价值、融资效率和股东利益平衡的全面评估等多方面因素。
“腾讯控股、美团-W、安踏体育都曾用过这种融资方式，资金用途主要包括回购、收购计划等。这一融资方式并不小众，主要是用于服务企业战略发展或者股东结构优化。”王怀涛表示，长期来看，如果融资资金带来更多收益，每股盈利（EPS）不会被摊薄。
每经记者注意到，德林控股此番再融资拟将所得款项净额总额的约30%用于支援其战略收购及投资，以及扩展RWA代币化计划，包括发展比特币挖矿业务及建立比特币储备、在香港建立持牌虚拟资产场外交易及零售网络，以及在香港和其他司法权区申请和升级虚拟资产相关业务的合规牌照等。
所谓RWA代币化，即Real-World Asset Tokenization，含义大致是指将现实世界的房地产、黄金等通过区块链技术转化成数字代币，以便在链上进行持有、交易、拆分或抵押等操作。
德林控股于7月9日发布公告称，公司与专注于RWA代币化的金融科技公司Asseto签署战略合作谅解备忘录后，双方正积极磋商并推进具体合作项目，其中包括以该公司持有的若干RWA代币化，并拟通过实物分派形式，将相关代币化资产赠予该公司指定用户群体。
根据初步计划，德林控股拟代币化整体价值最高为5亿港元的资产，首批代币化标的包括位于香港中环威灵顿街92号德林大厦的若干权益，以及三项由该公司管理的基金资产权益。
这则公告也是德林控股当日7月9日股价突然上涨的原因，此次募资仍将用于集团战略收购及投资和扩展现实资产（RWA）代币化业务等。
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责任编辑：高佳
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